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完善内控，排除日常风险！！你想了解的回访、双录、关联交易等问题这里都有，一起来看看吧~
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为了更加深入了解大家的需求，小编也在私下收集了许多大家关注的问题。这些问题主要涉及到了以下六个方面。今天在这里为大家一一解答。
01 回访
Q 如果合同约定不回访可以吗？
此处的“回访”应该是指冷静期回访。根据中基协《关于发布＜私募投资基金募集行为管理办法＞的通知》相关规定，中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。
其中，《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条、第三十一条是关于冷静期回访的相关规定，结合上述通知内容可知，冷静期回访目前是鼓励实施的。但是在实务中，如果不进行冷静期回访需要在合同中明确约定，如果合同无约定则需要回访。
Q 关于回访确认程序缺失，应该如何补救呢？后签文件要注意什么？
回访确认程序的缺失本质上已经发生了违反自律规则的行为，补签文件并不能避免被监管处罚的风险。还是能补则补，因为从目前司法审判实例观察来看，回访确认哪怕是后补的，也是对基金合同的投资确认，会最大程度的降低因此违约造成的赔偿责任。
签署文件时按照现行规定签署即可，不可伪造材料。
Q 定期回访有没有强制要求？定期回访比例比较低有问题吗？
根据中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》规定，基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
因此，投资者适当性的定期回访是强制要求，但并未明确规定适当性回访的比例，仅要求对持有R5等级基金的普通投资者增加回访比例和频次。因此，回访比例应根据投资者情形有所区分，建议回访比例不要过低，目前大多数是不低于投资者比例的10%。
02 双录
Q 投资者投资时没有做双录，会有影响吗？
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》中的相关规定，以下四种情形应当全过程录音或录像：
（1）普通投资者申请成为专业投资者时；
（2）向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时；
（3）根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见的，告知投资者上述情况时；
（4）向普通投资者销售基金产品或者提供服务前，对其进行风险提示时。
涉及上述4种情形，双录是必备的流程，不可缺失。在监管检查过程中，双录也是必查项。
Q 投资者签署合同并打款后两天才补双录，会有什么影响？
根据证监会及中基协关于适当性的相关规定，双录是基金募集过程中所涉及的特定场景下应当必备的流程。如果流程顺序错乱是不合规的行为，对私募基金管理人的日常运营将带来合规风险，建议严格按照监管要求执行。
从目前司法审判实例观察来看，补签补录行为，会视为管理人违约，但是因未造成损失，或与损失的因果关系成立与否，最终判赔的比例不等。
Q 回访一定要双录吗？如果口头回访是否认可？
监管的相关规定中并未强制要求对投资者的适当性回访进行双录。但是，如果管理人的回访制度中有关于双录的相关规定也要参照执行，而多一层双录也是有效保护投资者的手段。
03 关联交易
Q 私募基金投资于管理人管理的其他基金，算关联交易吗？
根据中基协相关规定，关联交易是指本基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。从上述定义来看，投资于管理人的其他基金产品也属于关联交易。
Q 关联交易事前一个工作日披露，可以吗？
私募基金管理人应当在基金合同中载明关联交易的信息披露义务和方式。披露的时间要求建议按照基金合同约定进行操作。
Q 关联交易哪种决策方式更好或者都可以：
（1）LPA约定所有投资者签字确认；
（2）LPA里约定，投资者同意授权管理人进行关联交易。
具体更好的决策方式首先取决于基金本身的投资者类型与规模。其次，从管理人自主管理的操作性考虑，投资者做好事前的授权更方便及时投资决策。私募基金管理人应在基金合同中载明交易决策的主体、决策流程，或指明参照基金合同以及管理人内部制度中约定的具体流程；约定清楚关联交易定价安排参考的市场数据基准等。下附中基协标准条款供参考：
例1：【顾问委员会/合伙人会议】就基金中可能存在的关联交易情形，普通合伙人将在第一时间向全体合伙人进行披露，同时按照本协议的规定将有关关联交易事项提交给【顾问委员会/合伙人会议】进行审议（存在利益冲突的相关方需回避表决）。关联交易事项的表决需经【全部或2/3及以上或其他比例】非关联合伙人通过而生效。
例2：合伙企业在进行关联交易前应获得【咨询委员会】的批准（与该事项具有关联关系的委员有权参加咨询委员会会议，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权），关联交易表决等相关事项参照本合同第【】章的相关约定执行。
04 风险匹配
Q 投资者如果不满足专业投资人，可以投风险级别R5的产品嘛？
如果投资者的风险评级为C5，可以购买。
Q 如果风险测评是C4签署了风险不匹配告知书可以投R5吗？
证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十九条规定：“经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。”
投资者风险测评为C4，签署风险不匹配告知书以后，理论上来讲可以投资R5的产品。
但是，在实务操作中并不仅仅只需签署一份风险不匹配告知书即可，司法实践中对关于“适当性”审判中更倾向投资人保护，对管理人和销售机构的提出的举证责任更高，此类情况存在较大的风险，建议谨慎操作。
05 材料审核、留痕及存档
Q 现在都是电子签了，还需要留存纸质档案吗？
将电子材料保存好也可以，纸质档案不是必需的。
但提示一下，在司法审判环节需要提供电子签证平台提供的认证的电签报告，才符合证据提交标准。
Q 请问投资者适当性材料间隔多长时间，需要重新提供材料审核？
根据《私募投资基金募集行为管理办法》十八条，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，风险评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
Q 证券类管理人投资运作环节必须存档的文件都有哪些呢？
主要是投资交易记录、基金投资运作及决策过程性材料与交易指令性文件。
司法实践中对关于证券类的管理人的投资运作环节，管理人要自证其谨慎投资了，建议再根据投资的底层标的类型（如债券）对投研、交易指令、决策流程进行更贴合实际情况的制度设计，及工作底稿文件留存。
06 信息报送及披露
Q 请问私募股权基金财务信息报送如果报错了会怎样？
目前信息报错在监管层面暂无重大影响，但中基协已经逐步加强了对管理人及基金财务信息的审核，每年会进行数据比对，如发现异常数据会要求管理人修改。
但在司法审判中有投资人因信批的相关数据有误，质疑管理人的信义义务。并且根据基金合同约定，该财务数据的信批义务直接责任人是管理人，即使委托了外包服务机构也不能豁免该责任。因此建议此种情况及时更正报送，并向投资者信息披露说明。
Q 如果想豁免或者降低代销客户的适当性责任，是在代销协议里面直接明确投资者适当性责任的划分吗？
是的。因为根据《九民纪要》规定，在适当性纠纷中，管理人或代销机构可以请求法院明确各自的责任份额。这意味着，管理人和代销机构签订的《代销合同》中明确约定了各自义务和责任承担的，是可以一并要求法院/仲裁按照该约定同案处理的。不过这有个小提醒哦，也有代销机构主张《代销合同》和基金合同约定的管辖方式不一致，导致仲裁或法院无权审理。
综上，代销协议重点约定注意以下：
（1）适当性义务具体安排，细节到包括具体文件移交；
（2）责任划分与承担；
（3）争议解决方式保持和基金合同的一致性。